關(guān)于非公開(kāi)發(fā)行股票攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標的 影響及公司采取措施的公告

2018.10.23

本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性及完整性承擔個(gè)別及連帶責任

西安通源石油科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“通源石油”）擬向特定對象非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次非公開(kāi)發(fā)行”）。根據《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強資本市場(chǎng)中小投資者合法權益保護工作的意見(jiàn)》（國辦發(fā)[2013]110 號）、《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見(jiàn)》（國發(fā)[2014]17 號）和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導意見(jiàn)》（中國證券監督管理委員會(huì )[2015]31 號）等規定，為保障中小投資者利益，公司就本次非公開(kāi)發(fā)行股票攤薄即期回報對主要財務(wù)指標的影響進(jìn)行了認真的分析，并就采取的填補回報措施說(shuō)明如下：

一、本次非公開(kāi)發(fā)行攤薄即期回報對主要財務(wù)指標的影響測算

（一）假設前提

1、本次非公開(kāi)發(fā)行于2018年11月底實(shí)施完成（本次非公開(kāi)發(fā)行完成時(shí)間僅為測算所用，最終以實(shí)際發(fā)行完成時(shí)間為準）；

2、本次非公開(kāi)發(fā)行股份數量為不超過(guò)90,240,431股，測算過(guò)程中取發(fā)行股份數量之上限進(jìn)行測算；

3、本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金總額為60,000萬(wàn)元，不考慮扣除發(fā)行費用的影響；

4、宏觀(guān)經(jīng)濟環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展狀況等方面沒(méi)有發(fā)生重大變化；

5、經(jīng)2017年年度股東大會(huì )審議通過(guò)，公司以總股本449,262,159股為基數，向全體股東每10股派0.200000元人民幣現金，并已于2018年5月8日除息；不考慮2018年的利潤分配情況；

6、在預測公司凈資產(chǎn)時(shí)，未考慮除募集資金、凈利潤和現金分紅之外的其他因素對凈資產(chǎn)的影響；

7、不考慮本次發(fā)行募集資金運用對公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財務(wù)狀況（如財務(wù)費用、投資收益）等的影響；

8、在預測公司總股本時(shí)，以本次非公開(kāi)發(fā)行前總股本451,202,159股為基礎（經(jīng)公司第六屆董事會(huì )第三十七次會(huì )議審議通過(guò)，公司將回購注銷(xiāo)60,000股限制性股票，本次擬發(fā)行股票數量上限按注銷(xiāo)后總股本計算），僅考慮本次非公開(kāi)發(fā)行股份的影響，不考慮其他因素導致股本發(fā)生的變化，假設上述60,000股限制行股票于2018年10月底完成注銷(xiāo)；

9、公司公告的2017年度報告，2017年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為44,123,318.71元。出于謹慎性考慮，以15%增長(cháng)率為基準，假設2018年度歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤較2017年度分別持平、增長(cháng)15%和增長(cháng)30%來(lái)測算；

10、假設現存股權激勵計劃均滿(mǎn)足到期行權條件。以上僅為基于測算目的假設，不構成盈利預測和業(yè)績(jì)承諾，投資者及相關(guān)人士應當理解計劃、預測與承諾之間的差異，并注意投資風(fēng)險。

（二）測算過(guò)程

基于上述假設前提，本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標的影響測算如下：

根據上述測算，在完成本次非公開(kāi)發(fā)行后，若公司2018年扣除非經(jīng)常損益后的凈利潤與2017年持平，公司即期基本每股收益和加權平均凈資產(chǎn)收益率可能會(huì )出現一定程度攤薄。

二、本次發(fā)行攤薄即期回報的特別風(fēng)險提示

本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金到位后，公司的總股本和凈資產(chǎn)將會(huì )相應增加。本次募集資金到位后的短期內，公司凈利潤增長(cháng)幅度可能會(huì )低于凈資產(chǎn)和總股本的增長(cháng)幅度，每股收益和加權平均凈資產(chǎn)收益率等財務(wù)指標將出現一定幅度的下降，股東即期回報存在被攤薄的風(fēng)險。

特此提醒投資者關(guān)注本次非公開(kāi)發(fā)行攤薄即期回報的風(fēng)險。

三、董事會(huì )選擇本次融資的必要性和合理性

（一）本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金使用計劃

公司本次非公開(kāi)發(fā)行擬募集資金總額（含發(fā)行費用）不超過(guò)60,000.00萬(wàn)元，扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額將用于：

在本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據募集資金投資項目進(jìn)度的實(shí)際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關(guān)法規規定的程序予以置換。

若實(shí)際募集資金數額（扣除發(fā)行費用后）少于上述項目擬投入募集資金總額，在最終確定的本次募投項目范圍內，公司將根據實(shí)際募集資金數額，按照項目的輕重緩急等情況，調整并最終決定募集資金的具體投資項目、優(yōu)先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司自籌解決。

（二）本次非公開(kāi)發(fā)行的必要性和合理性

1、強化北美戰略業(yè)務(wù)的控制力

本次收購 TWG 少數股權是通源石油對其控股子公司股權的實(shí)質(zhì)性整合，有利于上市公司實(shí)現資源的優(yōu)化配置，強化公司對北美戰略業(yè)務(wù)的控制力。本次收購完成后，通源石油計劃以北美為龍頭、以中國為基礎大力發(fā)展海外市場(chǎng)，充分利用其在美國的技術(shù)優(yōu)勢和品牌效應，在美國壓裂射孔領(lǐng)域和復合射孔技術(shù)領(lǐng)域布局海外業(yè)務(wù)，逐漸實(shí)現以北美市場(chǎng)為主，以南美、非洲、中亞、中東等區域為輔的業(yè)務(wù)全球化戰略布局。同時(shí)，通源石油能夠進(jìn)一步實(shí)現對油服電纜行業(yè)業(yè)務(wù)的覆蓋，拉長(cháng)產(chǎn)業(yè)鏈，完善公司核心競爭力。經(jīng)過(guò)少數股權的收購和整合，各項業(yè)務(wù)的協(xié)同效應和互補效應能夠提升上市公司的抗風(fēng)險能力，為其整體業(yè)務(wù)的長(cháng)遠發(fā)展創(chuàng )造良好條件。

2、提升公司盈利能力

公司整體業(yè)務(wù)結構近年來(lái)顯著(zhù)優(yōu)化，目前營(yíng)業(yè)收入國際占比超過(guò) 50%，TWG公司為通源石油國際業(yè)務(wù)收入的主要來(lái)源。上市公司經(jīng)過(guò)本次對 TWG 少數股權的收購，將有助于提升通源石油對 TWG 的管理和決策效率，推動(dòng)各子公司的協(xié)同工作，從而提高上市公司整體運營(yíng)效率，增強企業(yè)競爭力，進(jìn)一步提升盈利能力。TWG 作為上市公司的重要控股子公司以及重要的收入、利潤來(lái)源，收購其少數股權有利于直接提高通源石油的盈利能力。

3、優(yōu)化公司資本結構，滿(mǎn)足營(yíng)運資金需求

公司擬通過(guò)本次非公開(kāi)發(fā)行股票，將部分募集資金用于補充公司流動(dòng)資金，有利于公司在業(yè)務(wù)布局、財務(wù)能力、人才引進(jìn)、研發(fā)投入等方面做出優(yōu)化，助力公司把握發(fā)展機遇；同時(shí)，本次非公開(kāi)發(fā)行補充流動(dòng)資金，亦有利于優(yōu)化公司的資本結構，緩減中短期的經(jīng)營(yíng)性現金流壓力，降低公司財務(wù)風(fēng)險，提高抗風(fēng)險能力，為公司未來(lái)發(fā)展提供充實(shí)的資金保障。

四、募集資金投資項目與公司現有業(yè)務(wù)的關(guān)系及從事募投項目在人員、技術(shù)、市場(chǎng)等方面的儲備情況

公司是以油田增產(chǎn)為核心的國際油服企業(yè)，業(yè)務(wù)涵蓋鉆井、定向、完井壓裂、測井、射孔、帶壓作業(yè)、連續油管和采油、油田化學(xué)等整個(gè)油氣服務(wù)產(chǎn)業(yè)鏈，可以在每個(gè)環(huán)節上提供油藏研究、方案設計、施工組織、現場(chǎng)作業(yè)、后期評估等一體化服務(wù)。其中，公司是我國復合射孔行業(yè)的領(lǐng)軍企業(yè)、行業(yè)國家標準制定的參與者，形成了射孔研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售、服務(wù)的一體化模式。公司控股的美國TWG射孔集團，位居美國射孔領(lǐng)域前列。公司控股和參股的子公司在中國和海外（北美以外）從事增產(chǎn)一體化技術(shù)服務(wù)，在國際、國內市場(chǎng)具有較強的市場(chǎng)競爭力。公司經(jīng)過(guò)多年的運行，在油田增產(chǎn)領(lǐng)域積累了較為豐富的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售經(jīng)驗，擁有優(yōu)質(zhì)的人才、技術(shù)和市場(chǎng)儲備。

1、人員儲備

公司長(cháng)期從事鉆井、射孔、壓裂等油田增產(chǎn)業(yè)務(wù)，油氣田服務(wù)項目經(jīng)驗豐富，積累了一批通曉增產(chǎn)服務(wù)相關(guān)知識、熟悉市場(chǎng)的經(jīng)營(yíng)管理人員，以及精通生產(chǎn)技術(shù)的專(zhuān)業(yè)人員和作風(fēng)過(guò)硬、技能扎實(shí)的職工隊伍。近年來(lái)，公司吸引國內技術(shù)人才、管理人才不斷加入，公司的核心競爭力不斷加強。同時(shí)，TWG在美國市場(chǎng)屬于射孔細分領(lǐng)域龍頭企業(yè)，自2018年初以來(lái)，TWG人數已從400人增加至將近500人，擁有充足的管理人員、技術(shù)人員儲備滿(mǎn)足業(yè)務(wù)需求。

2、技術(shù)儲備

近年來(lái)，公司堅定不移地走技術(shù)為主、自主創(chuàng )新的發(fā)展道路，充分發(fā)揮自身在技術(shù)研發(fā)和市場(chǎng)資源方面的領(lǐng)先優(yōu)勢，緊盯市場(chǎng)前沿和客戶(hù)需求，持續加大研發(fā)投入，保持復合射孔核心技術(shù)領(lǐng)先優(yōu)勢，進(jìn)一步增強公司的市場(chǎng)競爭力。截至2017 年末，公司擁有專(zhuān)利共計 52 項，其中發(fā)明專(zhuān)利 26 項（國際 11 項）、實(shí)用新型專(zhuān)利 25 項、外觀(guān)專(zhuān)利 1 項。同時(shí)，TWG 是北美射孔領(lǐng)域龍頭企業(yè)，公司擁有的技術(shù)儲備滿(mǎn)足公司開(kāi)展業(yè)務(wù)的需求。

3、市場(chǎng)儲備

公司美國控股子公司TWG是北美射孔領(lǐng)域龍頭企業(yè)，擁有世界領(lǐng)先的泵送射孔、電纜射孔和電纜測井技術(shù)，業(yè)務(wù)覆蓋美國Permian、Eagle Ford、DJ Basin等頁(yè)巖油氣主要熱點(diǎn)區域，擁有穩固的客戶(hù)超過(guò)200家，其中包括世界頂尖油公司EOG、Anadarko、Apache、Devon等，公司在美國市場(chǎng)擁有充分的市場(chǎng)儲備。

同時(shí)，公司在國內油田增產(chǎn)業(yè)務(wù)領(lǐng)域也擁有諸多優(yōu)質(zhì)的客戶(hù)資源，目前公司的核心客戶(hù)包括中石油、中石化的下屬重要石油公司，公司多年來(lái)突出的自主研發(fā)能力、一體化服務(wù)能力為公司積累了客戶(hù)的信任，國內市場(chǎng)儲備充分。

五、公司本次非公開(kāi)發(fā)行攤薄即期回報的填補措施

本次非公開(kāi)發(fā)行完成后，公司總股本和凈資產(chǎn)規模將增加，在不考慮募集資金財務(wù)回報的情況下，公司攤薄后的即期及未來(lái)每股收益和凈資產(chǎn)收益率面臨可能下降的風(fēng)險。根據《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強資本市場(chǎng)中小投資者合法權益保護工作的意見(jiàn)》要求，公司擬通過(guò)加快募投項目投資進(jìn)度和加強募集資金管理、加強研發(fā)與業(yè)務(wù)升級、加強對外合作、加強銷(xiāo)售和品牌建設等方式，提高銷(xiāo)售收入，增厚未來(lái)收益，實(shí)現公司的可持續發(fā)展，以填補股東回報。

（一）加快資源整合，推進(jìn)募投項目投資進(jìn)度，加強募集資金管理

本次募集資金投資項目圍繞公司主營(yíng)業(yè)務(wù)展開(kāi)，符合國家有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)發(fā)展趨勢。通過(guò)實(shí)施本次募投項目，公司的行業(yè)地位將得到進(jìn)一步鞏固和提升，為實(shí)現未來(lái)可持續性發(fā)展奠定堅實(shí)的基礎。

本次發(fā)行募集資金到位后，公司將加快業(yè)務(wù)資源整合，爭取充分發(fā)揮公司內部協(xié)同效應；并積極推進(jìn)市場(chǎng)推廣和業(yè)務(wù)開(kāi)拓，爭取實(shí)現公司整體效益的提升。

同時(shí)，公司將根據相關(guān)法規和募集資金管理制度的相關(guān)要求，嚴格管理募集資金使用，保證募集資金得到充分有效利用。

（二）拓展業(yè)務(wù)布局，提升公司盈利能力

圍繞成為國際化的綜合性油服企業(yè)集團的戰略愿景，公司啟動(dòng)本次非公開(kāi)發(fā)行并審慎確定募集資金投資項目。本次募集資金投資項目符合行業(yè)發(fā)展趨勢和業(yè)務(wù)升級的要求。公司將TWG公司作為全球化平臺，將先進(jìn)的油氣服務(wù)技術(shù)在其他國家推廣，實(shí)現公司射孔業(yè)務(wù)全球化的戰略布局，以促進(jìn)公司的業(yè)務(wù)升級。

（三）不斷完善公司治理，強化風(fēng)險管理措施

公司將嚴格遵循《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規和規范性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確保董事會(huì )能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益，為公司發(fā)展提供制度保障。此外，公司未來(lái)將持續加強全面風(fēng)險管理體系建設，不斷提高信用風(fēng)險、市場(chǎng)風(fēng)險、操作風(fēng)險、流動(dòng)性風(fēng)險等領(lǐng)域的風(fēng)險管理能力，加強重點(diǎn)領(lǐng)域的風(fēng)險防控，持續做好重點(diǎn)領(lǐng)域的風(fēng)險識別、計量、監控、處置和報告，全面提高本公司的風(fēng)險管理能力。

（四）進(jìn)一步完善利潤分配制度特別是現金分紅政策，強化投資者回報機制

根據中國證監會(huì )《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現金分紅有關(guān)事項的通知》以及《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》的要求，公司于2014年4月16日召開(kāi)2013年年度股東大會(huì )審議通過(guò)了關(guān)于修訂公司章程的議案。對公司章程以及其中有關(guān)利潤分配政策和現金分紅等條款進(jìn)行修訂，明確規定了公司優(yōu)先采用現金分紅的方式，并進(jìn)一步明確了公司實(shí)施現金分紅的條件。公司將制定《未來(lái)三年股東回報規劃（2018年-2020年）》，進(jìn)一步強化投資者回報機制。

六、相關(guān)主體出具的承諾

本次非公開(kāi)發(fā)行完成后，公司董事、高級管理人員仍將忠實(shí)、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益，并根據中國證監會(huì )相關(guān)規定，對公司填補回報措施能夠得到切實(shí)履行作出如下承諾：

1、承諾忠實(shí)、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益；

2、承諾不無(wú)償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；

3、承諾對本人的職務(wù)消費行為進(jìn)行約束；

4、承諾不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與履行職責無(wú)關(guān)的投資、消費活動(dòng)；

5、承諾由董事會(huì )或者提名與薪酬委員會(huì )制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；

6、承諾未來(lái)公布的股權激勵計劃的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；

7、承諾切實(shí)履行公司制定的有關(guān)填補回報措施以及本人對此作出的任何有關(guān)填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任?！?/span>

同時(shí)，本公司控股股東、實(shí)際控制人張國桉夫婦，為降低發(fā)行人本次非公開(kāi)發(fā)行股票攤薄即期回報的影響，保證發(fā)行人填補回報所采取措施能夠得到切實(shí)履行，根據中國證監會(huì )相關(guān)規定，對公司填補回報措施能夠得到切實(shí)履行作出如下承諾：

1、本人承諾依照相關(guān)法律、法規及公司章程的有關(guān)規定行使股東權利，承諾不越權干預公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，不侵占公司利益；

2、承諾切實(shí)履行公司制定的與本人相關(guān)的填補回報措施以及本人對此作出的任何有關(guān)填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任；

3、自本承諾出具日至公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施完畢前，若中國證券監督管理委員會(huì )做出關(guān)于填補回報措施及其承諾的新的監管規定的，且上述承諾不能滿(mǎn)足證監會(huì )該等規定的，本人承諾屆時(shí)將按照證監會(huì )的最新規定出具補充承諾?！?/p>

七、關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票攤薄即期回報的填補措施及承諾

事項的審議程序公司董事會(huì )對本次非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票攤薄即期回報事項的分析及填補即期回報措施、相關(guān)主體承諾等事項已經(jīng)公司第六屆董事會(huì )第三十七次會(huì )議審議通過(guò)，尚需提交公司股東大會(huì )審議。

八、備查文件

1、西安通源石油科技股份有限公司第六屆董事會(huì )第三十七次會(huì )議決議

2、西安通源石油科技股份有限公司第六屆監事會(huì )第二十一次會(huì )議決議

3、西安通源石油科技股份有限公司獨立董事關(guān)于第六屆董事會(huì )第三十七次會(huì )議有關(guān)事項的獨立意見(jiàn)

4、西安通源石油科技股份有限公司獨立董事關(guān)于第六屆董事會(huì )第三十七次會(huì )議有關(guān)事項事前認可的獨立意見(jiàn)

特此公告。

西安通源石油科技股份有限公司

董 事 會(huì )

2018 年 10 月 22 日